Prokuristu je dano splošno pooblastilo za opravljanje vseh materialnopravnih in procesnopravnih dejanj, ki se razteza tudi na zdaj zakonsko izrecno urejeno upravičenje za opravljanje procesnih dejanj v postopkih pred sodišči in drugimi organi ter tudi na zastopanje družbe pri podelitvi (procesnega) pooblastila, je odločilo Vrhovno sodišče v sklepu v zadevi I Up 248/2023 z dne 10. januarja 2024 in s tem spremenilo dosedanjo ustaljeno sodno prakso.
Uvodna izhodišča
Vrhovno sodišče je uvodno pojasnilo, da je sodišče prve stopnje z izpodbijanim sklepom po prvem odstavku 374. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) v zvezi s prvim odstavkom 22. člena Zakona o upravnem sporu (ZUS-1) kot nedovoljeno zavrglo tožničino revizijo. V obrazložitvi sklepa je prvostopenjsko sodišče povzelo stališče, ki ga je zavzelo Vrhovno sodišče v sklepu II DoR 80/2016 z dne 19. maja 2016, da prokurist brez posebnega pooblastila zakonitega zastopnika ne more veljavno prenesti pooblastila za zastopanje pravne osebe pred sodiščem na drugo osebo. Ugotovilo je, da posebno pooblastilo zakonitega zastopnika v tem primeru ni izkazano, zato revizija, ki jo je po pooblastilu tožničinega prokurista vložila odvetnica, ni vložena po upravičeni osebi, je obrazložitev prvostopenjskega sodišča povzelo Vrhovno sodišče.
Presoja Vrhovnega sodišča
Zapisalo je, da izpodbijani sklep temelji na stališču, da je prokurist pooblaščenec družbe in da zato zanj velja omejitev iz 96. člena ZPP, ki se po prvem odstavku 22. člena ZUS-1 uporablja tudi v upravnem sporu. Po tej določbi ZPP mora imeti pooblaščenec, ki ni odvetnik, izrecno pooblastilo za prenos pooblastila za zastopanje na drugo osebo.
Po presoji Vrhovnega sodišča pa prokurist ni le pooblaščenec gospodarske družbe v smislu 86. člena ZPP, temveč je narava prokure, kot je opredeljena v Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD-1), podobna pravni naravi zakonitega zastopnika. Prokura po navedbah Vrhovnega sodišča namreč upravičuje za vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe, razen za odsvojitev in obremenitev nepremičnin, za kar mora biti prokurist posebej pooblaščen (prvi odstavek 35. člena ZGD-1). V okvir pravne sposobnosti družbe pa spada tudi procesna sposobnost (drugi odstavek 4. člena ZGD-1), kar pomeni, da družbe kot pravne osebe lahko tožijo ali so tožene. Prokuristu je torej po oceni Vrhovnega sodišča dano splošno pooblastilo za opravljanje vseh materialnopravnih in procesnopravnih dejanj (razen v zvezi z odsvojitvijo in obremenitvijo nepremičnin), ki se razteza tudi na zdaj zakonsko izrecno urejeno upravičenje za opravljanje procesnih dejanj v postopkih pred sodišči in drugimi organi (tretji odstavek 35. člen ZGD-1) ter tudi na zastopanje družbe pri podelitvi (procesnega) pooblastila.
Tako razlago po mnenju Vrhovnega sodišča utemeljuje tudi zakonodajalčev namen odpraviti težave, ki so nastale pri razlagi prej veljavnih določb 35. člena ZGD-1, z določitvijo, da je prokurist pooblaščenec tudi za opravljanje procesnih dejanj, vključno s podeljevanjem procesnih pooblastil. Takšna razlaga pa je po naziranju Vrhovnega sodišča tudi v skladu z razumevanjem obsega prokuristovih pooblastil v novejši sodni praksi, kar pomeni, da so nekatera starejša, drugačna stališča sodne prakse po prepričanju Vrhovnega sodišča presežena in za odločanje niso več upoštevna.
Zaključek
Vrhovno sodišče je zato glede na predstavljeno presodilo, da je sodišče prve stopnje zaradi zmotne presoje, da prokurist družbe za podelitev pooblastila za zastopanje odvetniku potrebuje posebno pooblastilo zakonitega zastopnika, tožničino revizijo nepravilno zavrglo.
Pripravil: Patricij Maček
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
